将国有企业改革进行到底是国有企业的最终出路，如何深化国有企业改革是一个复杂而又艰难的课题。笔者在国有企业工作了二十多年了，而且一直从事企业的管理工作，参与了国有独资、国有控股、有限公司、股份公司、上市公司、与外资合资的合资公司的改制和组建工作，应该说见证和经历了国有企业改革的全过程。也充分地认识到国有企业改革必须以建立和完善科学的法人治理结构作为国有企业改革的目标，以推进国有企业资产重组和主辅分离作为国有企业改革的必要条件，以建立企业经营的激励和约束机制作为国有企业改革成功的保证。

一、建立和完善科学的法人治理结构是国有企业改革的目标

建立完善科学的法人治理结构是国有企业变革的方向和目标。笔者认为，应该从以下几方面努力：

1、理顺股东会、董事会、监事会、经理层之间的关系和职能定位，是完善法人治理结构的核心。股东会与董事会是一种信托关系，股东既然委托董事会管理企业，就不能再干预企业事务，董事会要代表全体股东，不得超越股东授权范围。为确保董事会代表股东权益，董事构成中必须多元化。董事会功能是法人治理结构的核心，因而必须确保董事会的独立性，建立董事会评价体系，强化董事会的战略管理和决策责任。董事会与经理层是一种委托代理关系，必须理顺两者功能定位。经理人员拥有对公司内部事务的管理权和代理权，公司对经理人员是一种有偿代理，经理人员有义务和责任依法经营好公司，董事会有权依经理人员业绩进行监督；要建立一套对高层经理人员的有效激励和约束机制，强化对经理人员的有效监督。

监事会是对董事会和经理层的制衡，是一种特殊的监督机制，在目前情况下，应该建立强有力的监事会，形成程序性和应急型的监理机制，充分发挥监事会的监督作用。股东会、董事会、经理层之间存在一种相互制衡的关系，首先，股东会是最高权力机关，掌握对公司的最终控制权。股东会决定董事会和监事会成员，并有权否决董事会决议，但董事会一经确立，任何单个股东就不能随意干预董事会的决策。其次，董事会是公司的决策机构，作为公司的法人代表全权负责公司经营，任命经理人员，但董事会必须对股东负责，不得超越股东会的授权。再次，经理层是公司的执行机构，经理人员必须对董事会负责，接受董事会的领导和监控。

2、从实际出发，构建中国特色的法人治理结构。法人治理结构中，监督机制是一个保障条件，没有这个机制的发挥，无法确保公司健康持续运营。由于国有企业脱胎于计划经济时代，在市场环境和法律法规不健全的时代，监事会的设立和运行缺乏必要的运行机制保障的条件下，过去党的监督机制、职工民主管理、职工代表大会的监督是种有效的补充。因此，在法人治理结构中，应充分考虑和应用“老三会”的制衡作用以及党的保证作用，形成中国特色的法人治理结构。

3、完善法人治理结构，国有企业本身要寻求企业合理化。完善法人治理结构关键还是内部治理环节。因而国有企业要寻求企业合理化。企业合理化是指企业在面临着全新的、复杂的经济环境，面临着全新的、突变的人文环境，面临着全新的、激烈的竞争环境，面临着全球性的、个性化的消费环境，选择、确立企业路标与行为时的衡量标准和体系；是企业在系统思考和组织学习的基础上，不断优化企业资源配置，通过持续的、系统的、全面的改进改善活动，追求企业价值最大化的过程；是企业不断提高运营质量，提升企业综合能力的组织行为和文化的全部集合；是企业家或企业经营者管理和经营企业的行为与艺术的结晶；是企业价值和企业核心能力的重要源泉。

4、准确定位政府治理和公司治理，寻求角色互动效应。政府治理与公司治理，外部治理与内部治理必须相辅相成，相互补充，不可或缺。政府应侧重市场化和法规化的治理，具体而言，在以下方面体现：一是确保所有者在位，真正体现政府作为国有股的身份，通过为建立良好的公司治理机制提供相应的法律框，营造以市场为基础的商业化的公有股权运作机制，确保所有者权益。培育竞争型的市场环境。政府应致力于为企业提供一个规范、有序、有利的市场环境，全面设定和执行市场规则，建立法制化秩序，完善市场运作机制。二是完善资本市场，充分发挥资本市场的调节功能。政府应准确定位政府与资本市场的关系，减少行政干预；应完善资本市场功能，确保资本市场深化和融资形式多样化。三是培育职业经理人才市场。对经理人员实行公开招聘择优而用，改变行政任命方式，将竞争机制引入经理聘选中。激励动态化和长期化，完善监督机制。

二、推进国有企业资产重组和主辅分离是国有企业变革的必要条件

对国有企业进行资产重组和主辅分离势在必行，推进国有企业资产重组和主辅分离是国有企业变革的必要条件。

1、继续推进大企业重组，全力实施大公司大集团战略，引导国有资本重组。一是为大公司大集团的发展创造良好的外部环境和条件，如体制环境，投资政策，资产处置权；二是引导企业加强管理，深化改革，如引导企业进行内部资源整合，规范母子公司关系，支持企业信息化；三是推动国有大企业重组，鼓励和支持优化大企业联合或通过收购兼并方式重组劣势企业。

2、多渠道分流安置企业富余人员，促进分离企业办社会职能。一是拓宽企业减员增效渠道，为分流安置富余人员、缓解就业压力提供途径；二是积极推进辅业改制，将分离的辅业逐步改制为多元化经营实体；三是将人员分流与理顺劳动关系结合起来，多渠道解决有偿解除劳动关系的资金来源。

3、全面实施“走出去”的战略，进一步优化市场结构。企业和政府要密切合作，企业要寻求比较优势，拓展国际市场，政府要采取鼓励和支持的政策，引导企业向外发展。

4、大力推进制度创新，为企业结构调整创造良好的制度环境。深化政府机构改革，按政资分开、政企分开的原则，建立新的国有资产管理、运营、监督体系和机制；进一步深化投融资体制改革，逐步建立符合企业发展规律和市场竞争需要的投融资体制；完善市场监督机制，维护正常市场秩序。

三、建立激励和约束机制是国有企业变革成功的保证

激励机制与约束机制是公司治理结构的重要功能。公司治理结构的初衷是希望一方面调动经营者的积极性，另一方面约束经营者背离所有者的行为。国有企业的变革必须在寻求法制化保障的同时，必须通过行之有效的激励约束机制的建立，保证变革的成功，也就是必须有严密科学的控制体系。

1、要辩证地处理激励与约束的关系，建立科学的激励与约束机制。激励与约束是一对既对立又统一的有机体。激励意味着给予代理人以物质和精神上的满足，以刺激其为委托人的利益工作，而约束则是运用法律、道德、流程等手段抑制代理人对个人欲望的追求。激励与约束过度，都会增加委托人的代理成本。一般而言，激励过度必然约束不力，约束过度必然激励不足，二者此消彼长；同时，激励离不开约束，没有约束的激励就像断线的风筝，而约束离不开激励，没有激励的约束就会失去动力。完善的激励机制促使约束机制的形成更加规范，是约束机制发挥作用的保障，能减轻约束的难度和压力。

2、要理清九大关系，完善激励机制。①理清经营者报酬与经营业绩的关系；②理顺经营者长期激励与短期激励的关系；③理清经营者期权期股激励与实股激励的关系；④理清创业型经营者的历史贡献与持股比例的关系；⑤理顺市场选择产生的经营者激励方法与原任命产生的经营者激励方法的关系；⑥理顺决策层激励与经营管理层激励的关系；⑦理清经营者持股与职工持股的关系；⑧理顺物质激励和精神激励的关系；⑨理清经营者激励机制和营造外部环境的关系。

3、建立定量的KPI为核心的绩效和行为评价体系。KPI（key performance indicators）关键业绩指标，是指企业宏观战略目标决策经过层层分解产生的可操作性的目标，是宏观战略决策执行效果的监测指针。通常情况下，KPI用来反映战略执行的效果。KPI是衡量企业战略实施效果的关键指标，其目的是建立一种机制，将企业战略转化为内部过程和活动，以不断增强企业的核心竞争力和持续地取得高效益。KPI管理就是要建立以KPI为核心的管理体系和绩效管理评价机制。以企业战略和事业计划为导向，对企业全部价值链的活动进行关键项进行控制的过程；KPI管理本质是使KPI体系不仅成为企业员工行为的约束机制，同时发挥战略导向的牵引作用；通过员工的个人行为目标与企业战略相契合，使KPI体系有效地阐释与传播企业战略，成为企业战略实施的工具；是对传统绩效考核理念（以控制为核心）的创新；战略导向的KPI体系在评价、监督员工行为的同时，强调战略在绩效考核过程中的核心作用。对经理层实行KPI绩效评价可以直接为激励提供具体标准和依据。绩效评价只是从具体经营的结果出发，依据评价结果，确定激励度。但显然并不能从过程和经理层是否忠实履行委托人的责任，还必须从行为评价的角度对经理层进行合理的评价。KPI评价与行为评价构成综合评价，从而为激励与约束的选择与实施提供依据。

（作者系中国东风汽车公司副总经理 ）