国有银行治理结构的完善性与治理机制的有效性，不仅在微观上影响到国有银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。事实上，在中国加快金融市场对外开放的过程中，国有银行与外资银行的竞争，并不仅仅表现为金融市场上经营活动的竞争，它们在治理结构方面的竞争往往更具有决定性。目前，国有银行改革已经成为我国经济领域改革的“攻坚战”，而建立健全、完善的国有银行公司治理结构更是其中的核心内容。
一、国有银行公司治理结构改革的基本含义
公司治理结构是在一定产权制度下形成的一组联结并规范所有者 （股东）、经营者 （董事会、经理人）、劳动者（职员 ）相互权力与利益关系的制度安排，并由此解决公司内部不同产权主体之间的监督、激励和风险管理等问题。巴塞尔委员会在1999年通过的《改善银行机构的公司治理结构》中对健全的商业银行公司治理结构做了明确概括。根据其指导意见，银行公司治理结构主要应包括三个方面的内容：一是基于明晰产权关系的控制权、经营管理权和收益分配权的基础框架体系，体现为权利结构；二是在基础框架下形成的协调的内部各层次的治理关系，即委托―代理关系和契约关系，体现为静态的组织结构；三是强有力的内部控制体系以及对经理人员和员工有效的激励和约束机制，体现为动态的运行结构。
我国国有银行公司治理结构改革，必须明确以下几点：第一，国有银行治理结构其最终目的在于增强竞争力。我国国有银行目前经营依赖的并非是商业信用，而是国家信用，存款人愿意把资金存入国有银行是因为有政府信用支撑。面对这种情况，构建治理结构不能不顾现实强行推进，只能逐步改进、循序而为，否则会造成金融秩序的混乱，甚至可能诱发金融风险。第二，国有商业银行治理结构应与经济、金融体制改革相结合。国有商业银行的问题是在经济转型大背景下产生的，因而银行治理结构问题的解决也必须和经济、金融体制改革结合起来。如解决国有银行不良债权的根本出路在于遏制不良债权的增加，而这必须依赖于我国企业总体效益水平的提高和宏观经济环境的整体改善。第三，良好的国有银行治理结构既包括内部治理机制也包括外部治理机制。外部治理机制主要是指来自银行外部的政府和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动市场等市场机制对银行利益相关者的权力和利益的制衡作用和评价机制。这其中包括：有效的政府监督和指导，完备的法律制度和严格执法的机制，完善的市场规则和良好的市场秩序，充分而有效的市场竞争机制和银行价值评估机制，资源充裕且有相当流动性的经理人（行长）市场等等。良好的外部治理机制既有利于保护银行股东的利益又对经营管理者的行为起到重要的激励和约束作用。
二、国有银行现有治理结构中的主要问题
1．产权结构单一，产权主体“人格虚置”
目前，国有银行的产权主体基本是一元化的，其唯一的出资者和所有者为国家，按理说产权是清晰的，但问题在于国家作为国有银行出资者是一个非人格化的产权主体，所谓“国有”不过是抽象的制度假定，而实际上则表现为国有银行的所有者“人格虚置”。按当前有关法律条例规定，国有银行的资产由国务院代表全民行使所有权，所有权集中于国家行政实体——相应的政府机构。与此相适应，由所有权决定的控制权、决策权与剩余索取权也高度集中于政府。然而，政府从本质上讲不是一种经济组织，政府部门里没有专门行使与所有权相关的各项经济权利的机制，于是造成了各经济当事人对国有银行的权、责、利关系不清，国有银行难以形成有效的经营管理机制。
作为国有银行产权主体的政府，同时又是宏观经济的管理者。政府的二重角色也常常令国有银行无所适从。一方面追求银行经营活动的收益性与安全性是政府作为产权主体角色的要求；另一方面，作为宏观经济管理者的政府从推动经济发展的目的出发，又希望放松预算约束，要求银行提供更多的金融支持。而后者往往是现实中的常态。在这种情况下，国有银行的经营者作为代理人只得满足其委托人——政府的要求，配合宏观环境，提供政策性金融服务。这就从根本上决定了国有银行具有内在的政企不分的特征，而这也是其治理结构运行效率低下的根源。
2．剩余索取权和控制权错位，激励约束机制扭曲
在公司治理结构层次上，剩余索取权主要表现为其拥有者（如企业的经营者）在收益分配序列上是最后的索取者（这意味着其是风险承担者）；控制权主要表现为投票权，也就是拥有委托—代理契约（例如银行的章程、股东会的议事规则、董事和董事会的议事规则、监事和监事会守则等）中说明的决策权。如果拥有控制权的人没有剩余索取权加以约束，则其手中的控制权就将变为“廉价投票权”（指对结果不负责任的投票权或决策权）。因此，有效的治理结构必须使剩余索取权和控制权应尽可能对应，即保证代理人在获得了与控制权相对应的收益的同时，承担起由此所可能引起的损失。
在目前国有银行内部的权利配置结构中，剩余索取权和控制权在很大程度上是错位的，主要表现在国有银行内部拥有控制权（也就是对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权）的经营者基本上没有剩余索取权。剩余索取权和控制权的错位，造成了国有银行缺乏完善的、清晰的、市场化的激励和约束机制。一方面，在国有银行治理结构中，经理层的收入水平事先确定，与业绩水平关系不大，不存在清晰透明的市场化激励。而且，国有银行在选拔经营者时依然沿用行政任命方式，国有银行经营者晋升的唯一途径是获得上级认可而不一定是盈利。（虽然盈利是获得上级认可的因素之一，但不得不承认其间还搀杂了太多的非经济因素。）另一方面，由于薪酬激励机制僵化，而银行内部各部门间又没有形成一个健全的协调与制衡机制，加之银行信息披露制度不健全，银行经营的透明度不高，使得一部分经理人员转向控制权受益（指在正常所得外，经营者利用其掌握的控制权所获得的额外的、往往是非法的利益）。
3．内部管理模式中行政色彩过浓，运作效率低下
目前，我国国有银行内部管理模式基本仍是以纵向的行政性关系为特征，组织结构采取一级法人、授权经营和分支行制。各级分支行在上级行的授权、转授权与再转授权下开展经营管理活动，这样就形成了“国家―政府―总行―一级分行―二级分行―支行―分理处―储蓄所”的层层授权、层层代理的超长的“委托―代理”链条。其长度已远远超过初始委托人可控制的范围。一方面，由于技术系统的不发达，信息的不对称，各经济区域环境不同，国有银行按照行政区域建立机构 （按照省—市—县域—集镇甚至乡镇来设立机构网点）、多层次管理的治理模式，无疑增加了治理难度，降低了运行效率；另一方面，授权人（委托人）对最终代理人的约束弱化加大了代理人侵蚀国有产权的便利程度。
三、国有银行公司治理结构改革的战略选择
关于银行内部治理结构，无论是巴塞尔委员会，还是OECD（经济合作与发展组织），都发布了相应的指导原则，其他国家监管当局也有可供借鉴的范本。法规可以在短期内制定出来，但是思维和行为方式的改善则需要时日。构建和完善我国国有银行的公司治理结构，需要针对存在的突出问题，结合公司治理模式发展的新趋势以及监管机构关于商业银行公司治理的指导性文件，同时结合我国实际情况来进行。
从国际经验来看，商业银行的治理结构从资本构成上分析，主要有美国式的“股权分散”模式和日本及欧洲大陆的“大股东控股”模式两种。前者的特点是以极为发达的资本市场为依托，一家商业银行的资本构成非常丰富，小股东很多，而最大股东的股份份额也不过百分之几或十几；后者的特点则是银行大股东股份所占比重绝对大，通常都在百分之二十以上，甚至达到百分之五十以上。在不同的资本结构形式下，有着不同的治理要求或治理特色。在“股权分散”的情况下，小股东对于银行经营管理的控制与监督是不存在的，他们既无足够的能力，也没有内在的积极性，这种治理方式的优点是便于“企业家职能”的完整发挥，提高银行运作的效率；其缺点是非常容易导致“内部人”控制，股东的权益受到损害。而在“大股东控股”的资本构成形式下，大股东很容易剥夺小股东和经营管理人员的发言权，大股东会通过对经营管理人员的直接选派等方式，强有力地控制整个企业，甚至于资本所有者与最高经营管理者可能“一体化”来控制企业。它的好处是大股东能够得到足够大的权能发挥，解决最大资本所有者一些非企业自身运作中的问题，或者说是银行能够承担一些大股东所希望的“另类成本”问题；其缺点是容易弱化经营者的“企业家才能”及“企业家精神”的发挥，降低股份制企业自身运作的实际效率。
中国国有银行改革具有转轨时期国家普遍存在的问题：社会资源的配置长期以银行为主导，资本市场发育相对滞后，在经济的赶超时期过度地依赖银行，经济上的诸多问题过多地向国有银行沉积，最终表现为国有银行大量的不良资产和财务包袱。因此，中国国有银行治理结构改革的战略选择，应该定位于国有控股的股份制商业银行的模式。这是一种基于中国具体国情的选择。国有银行治理结构改革，必须是在“效率”原则的一般要求下，在其外部现实制度环境约束下来进行。除了中国不存在发达的资本市场以有效地集中小资本成为大额资本进入国有银行外，外部制度环境如社会就业保障等“公共产品”提供制度体系方面的缺陷，以及改革后的国有银行还必须在一定时期内承担相当量的“维持社会稳定”等“制度成本”的现实，都要求国有资本必须保证在银行中的控制权。股份制改造、上市甚至在海外上市是我国商业银行改革的必由之路，在国有银行所有权结构中引入多元化的投资主体也是发展的大趋势，但在一定时期内，由国有银行改造而来的国有控股商业银行也还将承担一定的社会职能。毕竟，历史赋予国有银行的提供“公共产品”及其他“制度成本”的功能，只能在中国整个社会的大变革之中逐渐地淡化掉。所以，中国国有银行治理结构改革方式的选择，只能是“渐进式”的。
四、对改善国有银行治理结构的几点建议
国有银行治理结构改革的目标尽管非常明确，其进度则取决于改革的力度、方式以及外部制度环境变革的进程等多种因素，基于前面的分析，我认为国有银行治理结构改革应该注重以下几个环节。
（一）明确国家所有者代表，解决产权主体“人格虚置”问题
十六大明确提出，建立国有资产管理体制的重大原则不仅适用于国有非金融资产，也应适用于国有金融资产。这意味着，政府对国家银行资本采取股权形式（价值形式）而非资产形式 （实物形式）的管理将是必然之路。从目前的情况来看，建立统一的机构来行使独立的出资人资格，追求国有金融机构的价值最大化目标，正是国有金融机构深化改革的重要前提。政府有必要建立独立统一的国有金融资产管理机构，由这个机构作为国有股股东的代表 ，在明确银行“国家所有者”代表的基础上，由其任命董事会，制定清晰的商业化经营目标，委托经营者按照经济效益目标对银行进行经营管理，保障国有资产的收益权。
（二）建立完善的、清晰的、市场化的激励和约束机制，提高代理效率
激励和约束机制效率的高低在很大程度上影响到银行的经营管理状况。建立与现代商业银行制度相适应的激励和约束机制，具体包括以下几方面的内容。
第一，深化人事管理体制改革，制订出一套合理的干部聘任、选拔制度。第二，建立一个激励相融的机制，解决“廉价投票权”问题。应当以适当的形式，给予高级经营管理人员以一定的剩余索取权，并探索实行年薪制、股票期权制和管理层收购等多种方式，解决短期激励与长期激励的矛盾。第三，健全和完善防范经营者道德风险的内控机制，加大对经营活动的监控、审计和评估，加大干部交流力度、实行领导干部任期（离任）责任稽核、加强监督检查、严厉惩治违规违纪违法行为等。第四，进一步推动分配制度的市场化改革，按照市场化原则设置内部岗位，在公开、透明、公平的考核机制下，更多地将收入水平与业绩挂钩，根据不同岗位为银行创造的价值确定不同岗位的收入水平，并且要推进隐性福利的货币化进程。
（三）完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度
按照巴塞尔委员会的相关要求，健全的银行公司治理结构必须包括“适当信息在银行内部以及外部的自由流动”的机制。因此我们必须进一步完善我国银行业信息披露准则，要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露，使商业银行各种利益相关者都能得到及时、有效的信息以维护其合法权益。
（四）改变国有银行按行政区域设立分支机构的框架
我国的国有银行产生于计划经济时代，由于历史的原因，其组织机构的构建，尤其是分支机构的设立仍然还带有行政管制的色彩。外部的行政管制与干预不仅不能解决治理结构方面的问题，反而可能带来新的委托—代理问题。构建精简、高效的组织架构，改变国有银行按行政区域设立分支机构的框架，按经济区域划分分支机构，既可收缩战线解决国有商业银行委托―代理链条过长的弊端，也可以避免地方政府过多介入国有商业银行分支机构经营活动的问题，对于追求经济效益具有现实意义。
（五）努力建立国有银行良好公司治理结构所需的外部环境
我国国有银行公司治理结构改革涉及问题众多，受到银行经营环境、法律环境、社会信用水平、金融市场发达程度、中央银行监管水平等多种因素的制约，不能单单依靠银行自身的努力，还需要国家政策环境的支持以及市场条件的改善。目前来看，建立好的国有银行公司治理结构改革的外部环境首先要注意以下几个方面：第一，进一步推动金融深化，以放松利率管制、完善金融市场为主线，促进金融创新，促进银行体系的良性竞争，循序渐进地对外开放我国金融业。第二，政府监管部门应尽快出台相关法律法规，将国有银行公司治理结构的合法性、合规性逐步纳入对国有银行的检查内容，并制定相应的奖罚手段。第三，与国有银行高级管理人员的职业化相适应，应该大力发展经理人市场，促进银行管理人员之间的充分竞争。
