与外资银行相比，国有商业银行的竞争能力相对较差。一方面有历史包袱过重的压力，如巨额不良资产、资本充足率过低、内部风险管理薄弱等，另一方面，则在于国有商业银行自身的政府单边治理模式缺陷，阻碍了银行的发展。从国民经济发展全局看，银行坏账形成的金融隐患已构成中国经济安全的最大威胁。解决历史包袱，固然迫在眉睫，更为重要的，是要建设按市场原则稳健运营的银行机构，从根本上遏制新的坏账，增强机构的竞争能力，才能重塑金融和经济稳定的根基。
要改革政府单边治理模式，从逻辑上来说，首先应该对“委托人”进行重新构造，在此基础上，建立解决股东与管理层之间存在的委托代理问题的治理机制。实施股份制改革，乃至上市融资，是重构“委托人”、建立新的治理机制的基础,由此可以改变由政府单边垄断下的银行控制权配置混乱的问题。改革银行的产权基础后，将银行的控制权（所有权）配置分散化，能够约束政府的谈判能力，建构多元主体共同治理的模式，由银行的各参与方进行谈判来达成权利配置的均衡。共同治理的目标是要实现银行自身的价值最大化。共同治理模式的典型特征在于，银行的董事会作为公司治理的核心，由银行合约的各参与方的利益代表共同组成，这是和政府单边治理模式的本质区别。但要想实现治理模式的根本转变，必须处理好以下几个关键性问题。
（一）设计好政府对银行的所有权
从理论上讲，商业银行并不属于国家必须垄断经营的行业，其资本运营可以完全是依靠商业信用的市场行为，所以在银行的股权结构中，政府没有必要一定处于垄断控股，甚至可以完全不持有银行股份。从世界范围内的金融实践来看，根据巴思等对世界107个国家和地区银行的调查，有很多国家由政府所有的银行占其总银行资产的份额比较大，有9个国家超过60%，而在英美国家，政府对银行的所有权则是零。因此，比较而言，在那些人均收入水平相对较低、金融体制落后、政府乐于干预而且效率低下，以及对产权缺乏保护的国家，政府拥有银行所有权更为突出。
我国正在建设和完善社会主义市场经济体制，基于政治、经济发展的需要和制度的路径依赖性，可以预见，政府会继续持有银行股权。在这个前提下，重要的是如何设计政府持有的股权，既能保证政府对银行的最终控制，又避免常见的政府“一股独大”所导致的各种问题。鉴于政府的特殊身份，有必要对政府股权的性质和特点进行特殊设计。例如，我们可以借鉴英国发行黄金股的经验，赋予政府股份特殊的价值和身份，具有管理上的特权，而且不贬值。政府股份的特权只有在涉及银行性质等重大问题时才发挥作用，在一般的经营问题上不能行使特权，或者具体规定对某些问题的表决权进行打折计算，即限制政府股东的控制权，以防止对银行经营的过度干预。
（二）强化银行董事会的独立性
在我国企业改革中，部分大型企业集团（也包括金融机构）和上市公司都借鉴了英美和德日两种治理模式。2004年3月，中国银监会发布了两家银行公司治理改革的“指引”，要求按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层，建立规范的股份制商业银行组织机构。其中，董事会是公司治理的核心。如何加强董事会的独立性，也同样是国有商业银行治理改革所无法回避的问题。一般来说，在股权高度分散的公司中，由于存在着相对独立的经理层，他们可能直接操控董事会，把董事会作为谋求自身利益的工具；而在股权集中度较高的公司，虽然大股东能够监督和控制经理层，但也容易操纵董事会，从而损害中小股东的利益。加强董事会的独立性，就是要求其能够代表公司整体的价值，而不是受控于某个利益相关者。这是保证企业的各个利益相关者利益最大化的关键所在。
首先，充分考虑银行机构的性质和特点，进一步科学合理地设计银行的控制权结构。实施股份制改革后，同样要面临各种代理问题，最主要的是对管理层的激励约束和保护中小股东以及其他利益相关者。对于现代商业银行来说，重要的是通过有效管理风险来提升资源配置的效率和效果，实现银行价值的最大化。因此，那些掌握挑战风险的特殊知识和技能的经营管理人员，具有专项“人力资本”和掌握信息的优势地位，应该享有控制权。另一方面，要使银行股东有足够的动力来监督这些管理者，防止形成管理层的“内部人控制”。对于保护中小股东和其他利益相关人问题，根本上是避免大股东的操纵行为，例如，可以使第二、三大股东增持股份，缩小与第一大股东份额的差距，使股权趋于分散制衡。
其次，从国际上的公司治理经验与教训来看，必须要有足够的独立董事，并且强化其职责。美国纽约证交所和纳斯达克1999年修改了有关独立董事的规则，规定所有上市公司审计委员会至少有三名独立董事（占审计委员会成员的2/3）。安然事件爆发后，纽约证交所更是开出狠方，不仅要求独立董事占董事会成员多数，而且董事会下设的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会全部由独立董事担任，董事会可以不定期召开无管理层人士参加的董事会会议。美国模式主要是针对管理层操纵的矛盾，但对于我国公司普遍存在的“一股独大”问题来说，完善独立董事制度建设，应具有实质的改造意义。这样，在银行的董事会中，可以设置一般的独立董事、债权人董事、客户董事和职工董事等，共同形成制约力量，在更大程度上保证董事会的独立性，以服务于所有的利益相关者。
（三）改善银行党委领导，
加强对董事会的监督考核
诚然，党的领导作用勿庸置疑，但也不可能包办一切，因而需要讲究发挥作用的适当方式、领域和效果。目前，对很多国有公司来说，党委或者政府下红头文件任命董事的现象较为普遍，即使不用红头文件任命，也基本是董事会执行党委会决定。也就是说，党委直接控制公司董事会，这使董事会很难独立发挥大的作用，在组织纪律与原则约束下，结果往往造成“一把手”（党委书记兼任董事长）一个人说了算，缺乏应有的监督制衡。如果把这种模式带到银行中来，造成的问题可能更严重。因此，我们应该继续探索党在金融管理方面更好、更有效的定位。有观点认为，可以搞试点改革，通过股东大会依法授权，用党委替代现在的监事会，或者党委与监事会合署办公，由党委书记兼任监事会主席，以明确党在金融管理方面的定位。笔者认为，就公司治理的技术层面看，这种制度设计有一定的理由，值得探讨。至少，我们应该赋予监事会在银行党委中应有的地位，才能更好地发挥其监督制衡作用。
监事会进入银行党委，可以大大丰富银行监事会的监督手段和增强监督力度，而且能避免对日常经营的干涉。近年来，由谁来监督和考核董事会绩效的问题受到普遍关注。如果没有对董事会的监督和考核，就不能期望董事会能够完全忠实地履行勤勉职责。目前，国有银行的监事会由国务院派驻，向国务院报告工作，但由于存在信息不对称等问题，监管效果可能也不尽人意。因此，如果我们把党委领导这种政治机制加以改善，运用到银行的公司治理中，就可能获得更好的监督效果。从中国银行和建设银行的改革来看，正在尝试这种改革思路。这样一来，也能够在强化银行董事会独立性的同时，也要受到更加严格的监督，从而更好地按照银行价值最大化的目标进行决策。
（四）建设与完善银行的外部治理环境
银行股份制改革后的外部治理主要有三个方面：一是银行监管，二是市场机制，三是法律环境。另外，加强新闻媒体和社会公众的舆论监督也都会积极促进银行的公司治理。
首先，对银行机构实施有效的监管，有利于促进银行机构合法、稳健运营，提高竞争能力，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益。由于银行是经营货币业务的金融机构，涉及的关系对象非常广泛，并且其财务杠杆远远高于一般的工商企业，吸收损失的能力受到资本金的限制，银行实际上处于较高风险状态，而且，一旦银行出现危机，会在很短时间内爆发巨大的外部溢出效应，冲击金融系统的稳定。因此，在银行经营过程中，必须要有专业的外部公共机构对银行实施严格的监督管理。这也是新巴塞尔协议规定的第三支柱。目前来看，需要大力提高银行监管部门的技能和水平，加大对银行的审慎性监督的力度和深度。
其次，市场纪律约束是巴塞尔协议中对银行监管的第二支柱，但目前我国金融市场的功能不够健全，市场建设的任务还相当重。银行上市后，资本市场中对银行的控制权争夺机制很难奏效。职业银行家市场的缺乏，也无法形成对经理层的竞争压力。在银行提供的产品与服务市场上，在未来较长时期内，现有银行机构的基本格局会保持相对稳定，国有商业银行的垄断优势还会得以延续，银行的核心层还难以感受到来自客户的选择压力。
再次，市场经济从本质上要求尊崇法治，但目前国内的法律不到位、法制观念薄弱以及一些地区执法不力等，银行债权得不到有力保障，已经给银行经营造成了一定程度的负面影响。在银行实施治理结构改革后，法律方面的消极影响仍然会继续存在。对于金融进一步发展来说，相比较于法律框架的不完整，对现有法律的执行不力是更主要的障碍。如何切实加强法治，已成为全社会共同研究和关注的大课题。我们也应该看到，我国在金融业的立法工作方面开始取得较大的改进。例如，在2003年底公布的《商业银行法》修订版本中，删去了第41条的第二款，这一款原来是要求商业银行为政府项目提供贷款。
总之，国有商业银行改革无论采取何种治理模式，都必须切实考虑中国的政治、经济、法律、文化传统等实际情况。在处理好以上几个关键问题的基础上，探索建构银行的共同治理模式，随之相应的激励约束机制也就成为银行提升内部管理的必然选择。
