改革开放以来，我国始终把国企改革作为经济体制改革的中心环节，尝试从宏观层面建立国有资产管理体制，从微观层面建立现代企业制度。伴随这一探索，国企改革经历了三个“攻坚”阶段，即从1983年开始的承包制到上世纪90年代初的股份制，进而到1997年提出“国企三年脱困”、资产重组、债转股等。虽然采取了很多措施，但改革的结果均不理想。在此期间，宏观层面的探索同样起伏曲折，进展缓慢。1988年成立了国有资产管理局，虽然对国有资产出资人代表作了定位，但权利分散在各行业主管部门，延续了“五龙治水”的局面。分权造成的责权利不明确和不对称，导致国企出现既无活力、又难以控制的局面。十六大以后，国资委成立，标志着“管人、管事、管资产”高度集中的国有资产管理、运营、监督体制形成。然而，国资委在结束前“五龙治水”的喝彩声中，也听到后“五龙治水”的指责。这种两难选择，体现在如下两个方面：

1、职能定位的两难选择：“婆婆”还是“老板”

按照《企业国有资产监督管理暂行条例》对国资委的定位，国务院国有资产管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理国有资产的直属特设机构。显然，在这里，国资委同时扮演了出资人和监管人的双重角色，既当“老板”又当“婆婆”，“政资”、“政企”仍未分开，新的管理体制在力图弥补“出资人缺位”的同时，又踏进了“出资人越位”的怪圈。

难点之一：谁来监督国资委

国资委既然是国有企业的出资人，就应定位为180多家中央国企的老板，通过行使股东权力影响企业的经营行为、决定企业的重大事项。但让政府特设机构承担控股公司的老板角色，就会导致投资、收益、管理、运营职能分属各部门，政府公共管理受到妨碍，形成后“五龙治水”的局面。在这种状况下，国企便有可能沦为公共职能的工具。更重要的是，国资委作为政府特设机构，在履行管人、管事、管资产职能时，该管的管不全，不该管的却管得实，这种职能定位决定了国企出现问题或失误时，国资委难辞其责。目前的状态是，有权无责，自己无法监督自己，又无他人监督，形成监督的真空。

难点之二：谁来代表出资人

国有资产的笼统定位是国家所有、全民所有，国资委是虚拟的、非人格化的产权代表，缺乏责任约束，这是国有资产管理存在诸多问题的根本原因。明确出资人身份和责任主体，是十六大完善国有资产管理体制的主要目标。出资人理应依法拥有股权，履行职责，股东应将经管决策权交由董事会，不能越权干涉企业作为市场主体的基本权益。然而，这种职能定位与“管人、管事、管资产”的企业管理者角色出现了矛盾。混淆公共管理职能与出资人的界限、所有权与经营权的界限，错位的结果必然是国有资产的低效率运营或流失。究竟谁是出资人？以什么形式代表出资人？依然是理论与实践中未解的难题。

2、调整国有经济布局的两难选择：卖还是不卖

国有经济的战略布局决定国企资本结构，应进行有进有退的调整。调整渠道只能通过控股、参股，进行国有资本的运营。问题是对于需要调整的，特别是需要国有资本退出时，目前还不具有操作性，存在着两大难题。

难点之一：如何卖得出

业内流传已久的“雪糕效应”将国有资产喻为阳光下的雪糕。政府和经营者在卖雪糕时，由于找不到合适的买家，只能看着它融化，乃至彻底消融，而又不能背上低价出售国有资产的骂名，更不用说自己也想吃一口。不卖，雪糕却蒸发了。毫无疑问，这种“雪糕效应”折射出目前在调整国有经济布局、完善国有资本退出机制方面的矛盾状态。

难点之二：谁能买得起

国务院发展研究中心主持的《国有企业改制重组调查研究报告》显示，一方面，在目前改制为非国有控股的企业中，管理层与职工持股是比重最大的改制模式，大约占50%，改制为民营企业的约占20%，外资控股的则微乎其微。对于大中型企业，内部人收购或转让，遇到的主要问题是收购资金没有来源，即使融资收购成功，也无力给企业发展继续注入资金；民营企业收购的资金来源多是银行信贷资金，由于金融体制的国有性质，这种资金链条事实上是国有资本的内部循环，可能导致的金融风险最终由国家财政“买单”。

另一方面，改制成本昂贵，阻碍国企改制进程。改制成本一般包括解除职工劳动合同的经济补偿金、偿还职工债务与拖欠的福利费，以及职工的社保费用等。报告分析显示，中央企业改制平均每户支出3695. 33万元；地方企业平均每户支出1941.55万元。根据国资委的估计，仅国企改制的员工身份转换一项，全国大约需要承担8000—10000亿元的成本。可见，巨大的改制成本是影响企业改制效果与转让价格的直接因素。

两难选择在经济学意义上体现为利益之争，而其赋予的哲学内涵则更有深意。黑格尔在《大逻辑》中曾说：“既然两个对立面每个都在自身那里包含着另一个，没有这一方也就不可能设想另一方，那么其结果就是：这些规定单独看来没有真理，唯有它们的统一才有真理。”笔者认为：转换思维方式是破解两难选择的关键。我们对上述两难选择可做如下的逻辑假设：第一，在职能定位的选择中，当“婆婆”或“老板”都会出现问题，二者都涉及到内核定义。新型国有资产管理、运营、监督体系如果仍然维持在对国企的行政管理基础上，那么，“婆婆”必然会干预企业、“老板”必然会走向所有权与经营权不分的误区。这里需要树立一个理念：“突出国有资产，淡化国有企业”。如果以国有资本运营为链条设置出资人和监管人的职责，割裂与企业的行政联系，使国资委与企业形成市场化的契约关系，那么问题就简单的多。第二，在调整国有资产布局的选择中，卖与不卖都很难。然而，除了卖与不卖，难道就真的没有别的路径可选择吗？国有资本委托运营就是一种实现国有经济新布局的有效途径。

所谓国有资本委托运营，是指国有资产出资人代表将国有资本通过市场竞争，以合同契约的方式实现经营权的再次委托。受托方承担经营风险和保值增值的责任，并从企业利润中获取经营收益；国资委仍作为国有资本的出资人代表，享有国有资本的所有权，并通过委托契约享有收益权。受托方可以是具备资金和管理实力的外资财团、国内民营企业或专业资产管理公司。受托方在接受委托时，必须对委托目标提供相应的财产抵押或交纳保证金。

国有资产数额庞大，质量参差不齐，如果多数通过改制来实现退出，需要巨大的购买资金这一点，无论对国内资金市场还是国外资金市场而言，都面临着极大的压力。“购买力”不足影响着大中型企业改制的进程，难改“一股独大”的局面，存在着买不起的现象；另外，出于对经济全局的考虑，或部分国企尚不具备产权转让的条件，也出现了不想卖的问题。对于这些“买不起”或“不想卖”的国有资产，采取委托运营无疑是比较好的选择，它既不需要受托方支付大量的产权转让资金，交纳保证金的基准是依据收益目标而非资产规模，所需资金量少，可以解决买不起的问题。同时有利于引入市场机制和先进的管理办法，实现国有资产保值增值的目标，有利于解决不想卖的问题。因此，委托运营是实现国有资本退出的有效方法。